TRANSACCIONES

El Estudio Zang Bergel y Viñes asesoró a IRSA Propiedades Comerciales S.A. (“IRSA”)  en la  adquisición  -en forma directa e indirecta- del 100% de un inmueble de 78.000 m2 de superficie ubicado en el Camino General Belgrano, entre calle 514, Av. 19 y calle 511, en la localidad de La Plata, Provincia de Buenos Aires.

La operación se materializó mediante la compra del 100% de las acciones de la sociedad Centro de Entretenimientos La Plata S.A (“CELAP”), propietaria del 61,85% del predio y la compra directa del 38,15% restante a terceras partes no relacionadas.

El precio de la operación se fijó en la suma de USD 7.500.000 (Dólares estadounidenses siete millones quinientos mil).

La adquisición tiene como finalidad el futuro desarrollo de un proyecto de usos mixtos dado que el predio reúne características de localización y escala adecuados para el desarrollo comercial en una plaza de gran potencial.

Como Asesores legales externos de IRSA actuaron por el estudio Zang, Bergel & Viñes los socios Fernando Aguinaga y Laura Barbosa y la asociada Inés María Poffo.

El 13 de marzo de 2018, Frutarom celebró un acuerdo con los accionistas de Meroar S.A. y Meroaromas S.A. en relación con la adquisición por parte de Frutarom de una participación en estas compañías, que representa el 70% del capital social y de los votos por una suma de US$11.200.000. Frutarom es una de las diez compañías más grandes del mundo en la industria de los sabores e ingredientes naturales finos especiales. El grupo se está expandiendo en todo el mundo con la estrategia de desarrollar la actividad global en el campo de las fragancias. En Argentina, esta expansión se ha implementado a través de la adquisición de compañías que tienen una posición de liderazgo local así como de actores innovadores y únicos en la industria de fragancias y sabores.

Zang, Bergel y Viñes actuó como asesor de Frutarom a través de un equipo liderado por los socios Pablo Vergara del Carril, Pilar Isaurralde y Carolina Zang, asistidos por la asociada María Agustina Valenti, junto con el asesor legal interno de Frutarom, Ariel Lavi.

Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a Tarshop en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XV (las “Obligaciones Negociables”) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$200.000.000 (o su equivalente en pesos).

El 28 de marzo de 2018, Tarshop finalizó exitosamente la colocación de las Obligaciones Negociables por un valor nominal de Ps.354.910.600. Las Obligaciones Negociables vencen a los 18 meses de la fecha de emisión y liquidación y devengan intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 4,75% nominal anual, pagaderos en forma trimestral. Cabe destacar que para el primer servicio de interés se ha establecido un mínimo a una tasa del 27,00% nominal anual.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables serán listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Industrial Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., SBS Trading S.A., Puente Hnos. S.A. e INTL CIBSA S.A. actuaron como colocadores de las Obligaciones Negociables.

Zang, Bergel & Viñes Abogados actuó como asesor legal de la emisión a través de la socia Carolina Zang, consultora María Cecilia Pasman y asociado Nicolás Falabella.

El 12 de julio de 2017, Tarshop finalizó exitosamente la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XI por un valor nominal de Ps.346.995.624. Las Obligaciones Negociables Clase XI vencen a los 18 meses de la fecha de emisión y liquidación y devengan intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 5,00% nominal anual, pagaderos en forma trimestral. Cabe destacar que para el primer servicio de interés se ha establecido un mínimo a una tasa del 25,50% nominal anual.

El Estudio Tanoira Cassagne Abogados, asesoró a Philips Argentina Sociedad Anónima (“Philips”) y el Estudio Zang, Bergel y Viñes asesoró a IRSA Propiedades Comerciales S.A. (“IRSA”), en la operación de compraventa del inmueble donde actualmente funcionan la sede corporativa y las oficinas de administración de Philips, brindando su colaboración en la estructuración de la operación de compraventa del citado inmueble sito en la calle Vedia número 3892, de esta Ciudad, a metros de la Avenida General Paz, y que tiene una ubicación sumamente estratégica.

El precio de la operación fue fijado en USD 29 millones, los cuales ya fueron abonados en su totalidad. Asimismo IRSA y PHILIPS firmaron un comodato por un plazo de 7 meses y 15 días (con vencimiento el 19 de enero de 2018).
Como Asesores legales externos de Philips actuaron por el Estudio Tanoira Cassagne el socio Santiago Monti, con la participación de los asociados Francisco Uriburu Pizarro y Humberto Linares Dellepiane.

Como Asesores legales externos de IRSA  actuaron por el Estudio Zang, Bergel y Viñes el socio Fernando M. Aguinaga y la asociada Ines Maria Poffo. Como abogado interno de Philips actuó Javier Castellanos Pinnel.
Como abogados internos de IRSA actuaron Gaston A. Lernoud, Ezequiel Sawicke y Melina Chamma.

El 8 de mayo de 2017, el Banco finalizó exitosamente la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XLIII por un valor nominal total de 54.605.876 Unidades de Valor Adquisitivo (“UVA”) equivalentes a Ps.1.014.577.176,08, las Obligaciones Negociables Clase XLIV por un valor nominal total de Ps.256.644.000 y las Obligaciones Negociables Clase XLV por un valor nominal total de Ps.102.436.000. Las Obligaciones Negociables Clase XLIII vencen a los 36 meses de la fecha de emisión y liquidación y devengan intereses a una tasa de interés fija del 2,75%, pagaderos en forma trimestral. Las Obligaciones Negociables Clase XLIV vencen a los 18 meses de la fecha de emisión y liquidación y devengan intereses a una tasa interés variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 2,75% nominal anual, pagaderos en forma trimestral. Las Obligaciones Negociables Clase XLV vencen a los 36 meses de la fecha de emisión y liquidación y devengan intereses a una tasa interés variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 2,98% nominal anual, pagaderos en forma trimestral.

El 25 de abril de 2017, el Banco finalizó exitosamente la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XII por un valor nominal total de Ps.98.461.000 y las Obligaciones Negociables Clase XIII por un valor nominal de total de Ps.201.539.000. Las Obligaciones Negociables Clase XII vencen a los 18 meses de la fecha de emisión y devengan intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 3,00% nominal anual, pagaderos en forma trimestral. Cabe destacar que para el primer servicio de interés se ha establecido un mínimo a una tasa del 23,00% nominal anual. Las Obligaciones Negociables Clase XIII vencen a los 36 meses de la fecha de emisión y devengan intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 3,50% nominal anual, pagaderos en forma trimestral. Cabe destacar que para el primer servicio de interés se ha establecido un mínimo a una tasa del 23,25% nominal anual.

El 20 de abril de 2017, Tarshop finalizó exitosamente la colocación de las Obligaciones Negociables Clase IX por un valor nominal de AR$288.444.445 y las Obligaciones Negociables Clases X por un valor nominal de AR$211.555.555. Las Obligaciones Negociables Clase IX vencen a los 18 meses de la fecha de emisión y liquidación y devengan intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 4,00% nominal anual, pagaderos en forma trimestral. Cabe destacar que para el primer servicio de interés se ha establecido un mínimo a una tasa del 24,25% nominal anual. Las Obligaciones Negociables Clase X vencen a los 30 meses de la fecha de emisión y liquidación y devengan intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 4,74% nominal anual, pagaderos en forma trimestral. Cabe destacar que para los dos primeros períodos de servicio de intereses se ha establecido un mínimo a una tasa del 24,25% nominal anual.

ZBV asesoró a la compañía Moltta, controlada por un grupo español, en la adquisición del 50% del capital de Destilería Argentina de Petróleo S.A. (DAPSA), de titularidad de Sociedad Comercial del Plata S.A. (SCP), una compañía que cotiza en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, a un precio de US$ 17 millones.

DAPSA es una empresa petrolera, cuya actividad principal es la destilería, almacenamiento y distribución de combustibles. Entre sus principales clientes, se encuentra YPF, la mayor empresa 0argentina. DAPSA también cuenta con una estación de servicios en una zona estratégica de Retiro, zona cercana al puerto y dónde se encuentra la principal estación de trenes de Buenos Aires. A través de filiales, DAPSA además participa en el negocio industrial de lubricantes (produce tanto para terceros como con marcas propias) y asfaltos.

Entre otros documentos, la transacción involucró un contrato de compraventa acciones y paquete de garantías, ya que el pago del precio de compra se financia, la presentación ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia y demás documentación societaria de estilo en este tipo de transacciones.

Los acuerdos de compra se celebraron el 29 de diciembre de 2017.

ZBV asesoró a Moltta a través de un equipo liderado por Pablo Vergara del Carril, que incluyó a la socia Pilar Isaurralde y al asociado Diego Serebrinsky.

SCP fue asesorada por el Estudio Aranguren Abogados, a través de sus socios José M. Aranguren y Pablo Lozada.

El 20 de febrero de 2017, el Banco finalizó exitosamente la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XLI por un valor nominal total de Ps.354.362.000 y las Obligaciones Negociables Clase XLII por un valor nominal total de Ps.645.638.000. Las Obligaciones Negociables Clase XLI vencen a los 18 meses de la fecha de emisión y devengan intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 2,89% nominal anual, pagaderos en forma trimestral. Las Obligaciones Negociables Clase XLII vencen a los 36 meses de la fecha de emisión y devengan intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 3,20% nominal anual, pagaderos en forma trimestral.

El 24 de enero de 2017, Tarshop finalizó exitosamente la colocación de las Obligaciones Negociables Clase VII por un valor nominal de AR$229.000.000 y las Obligaciones Negociables Clases VIII por un valor nominal de AR$53.237.500. Las Obligaciones Negociables Clase VII vencen a los 18 meses de la fecha de emisión y liquidación y devengan intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 4,00% nominal anual, pagaderos en forma trimestral. Cabe destacar que para el primer servicio de interés se ha establecido un mínimo a una tasa del 24,50% nominal anual. Las Obligaciones Negociables Clase VIII vencen a los 30 meses de la fecha de emisión y liquidación y devengan intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 4,69% nominal anual, pagaderos en forma trimestral. Cabe destacar que para los dos primeros períodos de servicio de intereses se ha establecido un mínimo a una tasa del 24,50% nominal anual.

El 7 de noviembre de 2016, el Banco finalizó exitosamente la colocación de las Obligaciones Negociables Clase X por un valor nominal total de Ps.91.000.000 y las Obligaciones Negociables Clase XI por un valor nominal de total de Ps.201.000.000. Las Obligaciones Negociables Clase X vencen a los 18 meses de la fecha de emisión y devengan intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 3,75% nominal anual, pagaderos en forma trimestral. Las Obligaciones Negociables Clase XI vencen a los 36 meses de la fecha de emisión y devengan intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 4% nominal anual, pagaderos en forma trimestral.

El 4 de noviembre de 2016, Tarshop finalizó exitosamente la colocación de las Obligaciones Negociables Clase IV por un valor nominal de AR$213.031.426 y las Obligaciones Negociables Clases V por un valor nominal de AR$77.818.181. Las Obligaciones Negociables Clase IV vencen a los 18 meses de la fecha de emisión y devengan intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 4% nominal anual, pagaderos en forma trimestral. Cabe destacar que para el primer servicio de interés se ha establecido un mínimo a una tasa del 26,75% nominal anual. Las Obligaciones Negociables Clase V vencen a los 30 meses de la fecha de emisión y devengan intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 4,25% nominal anual, pagaderos en forma trimestral. Cabe destacar que para los dos primeros períodos de servicio de intereses se ha establecido un mínimo a una tasa del 26,75% nominal anual.

El 12 de octubre de 2016, el Banco finalizó exitosamente la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XL por un valor nominal total de Ps.6.078.320.000, con vencimiento en 2020 a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 2,500% nominal anual, pagaderos en forma trimestral a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

El 7 de septiembre de 2016, Tarshop finalizó exitosamente la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I por un valor nominal de AR$204.033.333. Las Obligaciones Negociables Clase I vencen a los 18 meses de la fecha de emisión y devengan intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 4,48% nominal anual, pagaderos en forma trimestral. Cabe destacar que para el primer servicio de interés se ha establecido un mínimo a una tasa del 28,50% nominal anual. Las Obligaciones Negociables Clases II vencen a los 30 meses de la fecha de emisión y devengan intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 4,99% nominal anual, pagaderos en forma trimestral. Cabe destacar que para los dos primeros períodos de servicio de intereses se ha establecido un mínimo a una tasa del 27,50% nominal anual.

El 1º de septiembre de 2016, la Compañía finalizó exitosamente la colocación de las Obligaciones Negociables por un valor nominal total equivalente a US$210.242.789. La Clase VII fue emitida por un valor nominal total de Ps.384.233.262, con vencimiento el 9 de septiembre de 2019 a una tasa variable igual a la suma de la Tasa Badlar más un 2,99% nominal anual (pagadera trimestralmente) y a un precio de emisión del 100% del valor nominal. La Clase VIII fue emitida por un valor nominal total de US$184.507.138, con vencimiento el 9 de septiembre de 2019 a una tasa fija de 7,00% nominal anual (pagadera trimestralmente) y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

El 18 de agosto de 2016, el Banco finalizó exitosamente la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII por un valor nominal total de Ps.145.200.000 y las Obligaciones Negociables Clase XXXIX por un valor nominal total de Ps.343.241.000. Las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII vencen a los 18 meses de la fecha de emisión y devengan intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 3% nominal anual, pagaderos en forma trimestral. Las Obligaciones Negociables Clase XXXIX vencen a los 36 meses de la fecha de emisión y devengan intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 3,49% nominal anual, pagaderos en forma trimestral.

El 22 de julio de 2016, el Banco finalizó exitosamente la colocación de las Obligaciones Negociables Clase IX por un valor nominal total de Ps.249.500.000. Las Obligaciones Negociables Clase IX vencen a los 24 meses de la fecha de emisión y devengan intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 3,45% nominal anual, pagaderos en forma trimestral. Cabe destacar que para el primer servicio de interés se ha establecido un mínimo a una tasa del 30% nominal anual.